W.E.T. Automotive Systems AG: Anfechtungsklagen gegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Gentherm Europe durch Vergleich beendet; Zusätzliche Barabfindung für außenstehende Aktionäre

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Gentherm Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (früher: Amerigon Europe GmbH, nachfolgend 'Gentherm Europe'), ihre alleinige Gesellschafterin Gentherm, Inc., Northville, Michigan, USA ('Gentherm, Inc.'), und die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg ('Deutsche Balaton'), haben am heutigen Tag mehrere Vereinbarungen zur Beendigung der verschiedenen zwischen der Deutschen Balaton und der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft ('W.E.T. AG') anhängigen gerichtlichen Auseinandersetzungen geschlossen (die 'Vergleichsvereinbarungen'). Hiernach verkauft und überträgt die Deutsche Balaton ihre sämtlichen 442.253 W.E.T.-Aktien an Gentherm Europe und erhält dafür 3.300.000 neu auszugebende Stammaktien an der Gentherm, Inc. sowie zusätzlich einen Teilbetrag des Kaufpreises in Geld. Dabei wird einer W.E.T.-Aktie der Wert von EUR 85,00 zugrundegelegt. Nach Vollzug dieser Transaktion sowie eines Kaufvertrages, den Gentherm mit einem weiteren Aktionär der W.E.T. AG geschlossen hat, wird Gentherm mehr als 90% des Grundkapitals der W.E.T. AG halten. Gleichzeitig hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 16. August 2011 vollständig zurückzunehmen, die sich unter anderem gegen den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der W.E.T. AG und Gentherm Europe vom 16. Juni 2011 (der 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag') richtete. Daneben hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 14. Juni 2012 sowie ihre beiden derzeit ebenfalls noch beim Landgericht München I anhängigen Anträge auf Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers jeweils vollständig zurückzunehmen. Die Deutsche Balaton hat sich des Weiteren verpflichtet, auf Verlangen der Gentherm, Inc. gegenüber dem Handelsregister ihre Zustimmung zur Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zu erklären. Die W.E.T. AG wird den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf dieser Basis zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.
Gentherm Europe hat sich verpflichtet, neben der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 (die 'Barabfindung') eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR 40,05 je W.E.T.-Aktie an diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG zu zahlen, die von Gentherm Europe gemäß § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den Erwerb ihrer W.E.T.-Aktien verlangen (die 'Zusätzliche Barabfindung'). Damit beläuft sich der von Gentherm Europe an die außenstehenden W.E.T.-Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien zu zahlende Gesamtbetrag auf EUR 85,00 je Aktie. Die Zahlungsverpflichtungen der Gentherm Europe betreffend die Zusätzliche Barabfindung werden durch eine weitere Patronatserklärung der Gentherm, Inc. abgesichert.
Gemäß den Vergleichsvereinbarungen sollen auf die Zusätzliche Barabfindung etwaige weitere Zahlungen an die außenstehenden Aktionäre angerechnet werden. Hierzu zählen auf die Barabfindung zu zahlende Zinsen, eine etwaige nachträgliche Erhöhung der Barabfindung in oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens sowie die von Gentherm Europe an die betreffenden Aktionäre gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits geleisteten Ausgleichszahlungen und etwaige von der W.E.T. AG nach dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen an die betreffenden Aktionäre gezahlte Dividenden. Die gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die außenstehenden Aktionäre zu zahlende jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto EUR 3,17 nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses) je W.E.T.-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr soll nach den Vergleichsvereinbarungen unverändert bleiben.
Odelzhausen, den 15. Februar 2013
Der Vorstand

wallpaper-1019588
Samsung stellt Galaxy Tab S5e und Galaxy Tab A vor
wallpaper-1019588
Sommer- Klassiker: Tolle Outdoorspiele für Kinder & Rabattcode
wallpaper-1019588
Pro Golf Tour – Broekpolder International Open
wallpaper-1019588
Burrata | Melone | Tomate | Basilikum
wallpaper-1019588
Arlo Parks: Noch immer unschlagbar
wallpaper-1019588
CityMAXX AR-Schnitzeljagd in Wien für Familien
wallpaper-1019588
Peloton: Online Spinning Bike Kurs – Testsieger startet in Deutschland.
wallpaper-1019588
ZIENER sagt Servus zu URBAN BIKEWEAR