Squeeze-out bei Keramag AG: LG Düsseldorf lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE). Nach Ansicht des LG Düsseldorf lag der Ertragswert nicht über dem Börsenkurs. Das Landgericht hatte hierzu den sachverständigen Prüfer Prof. Dr. Jonas befragt.
Die Antragsgegnerin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf kürzlich mit (nicht rechtskräftigen) Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.
Nach Ansicht des LG Düsseldorf in dem nunmehrigen Beschluss können die auf dem "alten Geschäftsmodell" beruhenden Ertragszahlen "lediglich in sehr eingeschränkten Umfang" herangezogen werden (d.h. praktisch nicht mehr). Mögliche Nachteile aus der Umstellung des Geschäftsmodells (Warenabsatz nur noch zu festen Verrechnungspreisen) könnten im Squeeze-out-Spruchverfahren nicht geprüft werden, sondern seien Folge des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (S. 14).
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und StB Dr. Möller, Wuppertal
Antragsgegnerin: Allia Holding GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Henegeler Mueller, Düsseldorf

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