Erwerbsangebot für TRIPLAN-Aktien

TRIPLAN Aktiengesellschaft
Bad Soden am Taunus
Öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)
an die Aktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft
Auf der Krautweide 32
65812 Bad Soden a.T.

zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.121.551 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
TRIPLAN Aktiengesellschaft
(ISIN DE0007499303 / WKN 749930)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 1,83 je Aktie
Annahmefrist: 12.09.2017 bis 09.10.2017

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1. Rechtliche Grundlagen
Die ordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN Aktiengesellschaft (nachfolgend „TRIPLAN AG“) hat am 08. Juni 2017 beschlossen, auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG auf den Inhaber lautende Stückaktien der TRIPLAN AG (nachfolgend die „Aktien“ und einzeln die „Aktie“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.121.551,00 zum Zweck der Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG zu erwerben. Der Erwerb der bis zu 1.121.551 Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalherabsetzungsbeschlusses erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebotes. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung, insbesondere die nähere Ausgestaltung des öffentlichen Erwerbsangebotes, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister erfolgte am 18.07.2017.
Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 07.09.2017 beschlossen, bis zu 1.121.551 Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots zurückzukaufen.
1.2. Durchführung des öffentlichen Erwerbsangebots
Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der TRIPLAN AG mit Sitz in Bad Soden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174, Geschäftsanschrift: Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden, zum Erwerb von bis zu Stück 1.121.551 Aktien der TRIPLAN AG ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“), das sich an alle Aktionäre der TRIPLAN AG richtet.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Angebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebotsdokuments und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der TRIPLAN AG können folglich nicht die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.
Dieses Angebot unterliegt und entspricht nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die TRIPLAN AG weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.
1.3. Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots
Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der TRIPLAN AG unter
www.triplan.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ sowie voraussichtlich am 11.09.2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Darüber hinaus können Aktionäre der TRIPLAN AG dieses Angebotsdokument kostenlos bei der BankM - Repräsentanz der FinTech Group Bank AG, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt/Main (Bestellung per Telefax an +49 69 7191838 50 oder e-mail [email protected] unter Angabe einer vollständigen Postadresse) anfordern.
Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die TRIPLAN AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.
Die TRIPLAN AG stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der TRIPLAN AG verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Aktionäre der TRIPLAN AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der TRIPLAN AG richtet.
2. Das Angebot

2.1. Inhalt des Angebots
Die TRIPLAN AG macht hiermit allen Aktionären der TRIPLAN AG vorbehaltlich den in diesem Angebotsdokument genannten Beschränkungen das Angebot, die von ihnen gehaltenen Aktien der TRIPLAN AG mit der ISIN DE0007499303 / WKN 749930 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von
EUR 1,83 je Aktie
nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.
Das Angebot ist seiner Höhe nach auf bis zu Stück 1.121.551 Aktien der TRIPLAN AG beschränkt, was bis zu ca. 11,7 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.121.551 Aktien zum Verkauf eingereicht werden ("Überzeichnung"), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.
2.2. Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am 12.09.2017 und endet am 09.10.2017.
Sollte sich die TRIPLAN AG für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verkürzung oder Verlängerung wird die TRIPLAN AG auf ihrer Internetseite unter
www.triplan.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger bekannt geben.
3. Annahme und Durchführung des Angebots

3.1. Abwicklungsstelle
Als zentrale Abwicklungsstelle ist die FinTech Group Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).
3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung
Die Aktionäre der TRIPLAN AG können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.
Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der TRIPLAN AG ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der TRIPLAN AG, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G zu veranlassen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist, also vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Angebots bis zum 11.10.2017 bis 17:30 Uhr, bewirkt wird.
Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes. Die TRIPLAN AG behält sich jedoch das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die TRIPLAN AG noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der TRIPLAN AG und dem annehmenden Aktionär der TRIPLAN AG - vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5.) - ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Verkauf eingereichten Aktien der TRIPLAN AG gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande.
Für die Abwicklungsstelle, die von der TRIPLAN AG mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als zum Verkauf eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G eingebuchten Aktien.
3.3. Erklärungen der annehmenden Aktionäre der TRIPLAN AG
Mit Erklärung der Annahme des Angebots
a) erklärt jeder annehmende Aktionär, (i) dass er das Angebot der TRIPLAN AG zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der TRIPLAN AG nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt und (ii) dass er mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden Aktien der TRIPLAN AG auf die Gesellschaft einverstanden ist;
b) versichert jeder annehmende Aktionär der TRIPLAN AG, dass seine zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
c) weist jeder annehmende Aktionär seine Depotbank an, (i) die zum Verkauf eingereichten Aktien zunächst in seinem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G für die zum Verkauf eingereichte Aktien bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der potentiellen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) die zum Verkauf eingereichten Aktien unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;
d) weist der annehmende Aktionär der TRIPLAN AG sein depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Angebots im jeweiligen Kundendepot;
e) beauftragt und bevollmächtigt jeder das Angebot annehmenden Aktionär der TRIPLAN AG sein depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die TRIPLAN AG herbeizuführen;
f) weist jeder annehmende Aktionär der TRIPLAN AG seine jeweilige Depotbank an und ermächtigt diese, die zum Verkauf eingereichten Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die TRIPLAN AG Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren.
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis f) angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.
3.4. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Voraussichtlich sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich am 18.10.2017, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten zum Verkauf eingereichten Aktien an der TRIPLAN AG – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5. - Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die TRIPLAN AG übertragen.
Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A2GS7G7 / WKN A2GS7G aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle gebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die TRIPLAN AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.
Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann unverzüglich vorzunehmenden Zahlung gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.
3.5. Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots
Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu Stück 1.121.551 Aktien an der TRIPLAN AG, das entspricht bis zu ca. 11,7 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 1.121.551 Aktien an der TRIPLAN AG zum Verkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen quotal, d. h. im Verhältnis der anzunehmenden 1.121.551 Aktien zur Anzahl der insgesamt von Aktionären zum Verkauf eingereichten Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet.
Soweit zum Verkauf eingereichte Aktien an der TRIPLAN AG im Falle der quotalen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht erworben werden können, werden die Depotbanken angewiesen, diese verbleibenden Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0007499303 / WKN 749930 zurück zu buchen.
3.6. Kosten der Annahme
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der TRIPLAN AG selbst zu tragen.
3.7. Gegenleistung
Die Gegenleistung für eine Aktie der TRIPLAN AG beträgt EUR 1,83.
3.8. Rücktrittsrecht
Aktionäre der TRIPLAN AG, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.
3.9. Steuerliche Hinweise
Die Veräußerung von Aktien der TRIPLAN AG aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die TRIPLAN AG empfiehlt den Aktionären der TRIPLAN AG, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
4. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der TRIPLAN AG und Aktionären der TRIPLAN AG unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
5. Rückfragen
Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an TRIPLAN AG per Fax unter +49 6196 6092 201 bzw. per E-Mail an [email protected].
Aktionäre der TRIPLAN AG, die das Angebot annehmen wollen, können sich zudem mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebotes gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Aktien der TRIPLAN AG halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Bad Soden, im September 2017
TRIPLAN Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 11. September 2017

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